Che cos'è il modello Build Operate Transfer (BOT) e come funziona in India?

Un contratto di tipo "costruisci, gestisci e trasferisci" è un accordo trifase. Un partner realizza un'attività, la gestisce per un periodo concordato, quindi ti cede la piena proprietà.

Incontrerete questo termine in due contesti molto diversi. Nelle partnership pubblico-private , un consorzio privato costruisce un'autostrada a pedaggio o un aeroporto e lo cede allo Stato.

Nell'ambito dell'espansione aziendale, un fornitore specializzato costituisce una società indiana, assume il vostro team, gestisce le buste paga e gli adempimenti normativi, per poi trasferire tale società alla vostra casa madre.

Questa guida tratta la seconda opzione. Se state valutando una struttura societaria in un Paese del Consiglio di Cooperazione del Golfo (GCC) in India , la formula BOT (Build-Operate-Transfer) è una delle quattro modalità realistiche di ingresso, ma comporta una serie di rischi specifici che si manifestano solo al momento del passaggio di consegne.

Quali sono le tre fasi di un contratto di tipo Build Operate Transfer?

Costruire, gestire, trasferire. Ogni fase ha un proprietario diverso, una diversa base di pagamento e un diverso profilo di rischio.

Cosa succede durante la fase di costruzione?

Il tuo partner si occupa della costituzione della società, dell'ottenimento delle registrazioni necessarie e dell'assunzione del primo gruppo di dipendenti. In India, ciò significa costituzione della società, ottenimento del PAN e del TAN, registrazione GST, registrazione di negozi e attività commerciali, codici EPFO ​​e ESIC e apertura di un conto corrente presso una banca autorizzata.

Comprende anche l'aspetto fisico: spazi per uffici, infrastrutture IT, controlli dei dati. La scelta della sede è più importante di quanto la maggior parte dei team immagini, quindi prima di firmare qualsiasi documento, leggete la nostra nota sulla scelta della posizione ideale per un centro di sviluppo offshore .

Le fasi di costruzione durano in genere dai tre ai sei mesi. Il processo di assunzione è la fase più lunga, non la burocrazia. In India, per i professionisti di livello intermedio e senior, i periodi di preavviso standard vanno dai 60 ai 90 giorni, quindi un ruolo accettato a marzo potrebbe non iniziare prima di giugno.

Cosa succede durante la fase operativa?

Il tuo partner gestisce l'azienda in qualità di datore di lavoro legale, mentre tu ne dirigi il lavoro. Gestione delle buste paga, adempimenti normativi, benefit, valutazioni delle prestazioni e cessazioni del rapporto di lavoro sono tutti di sua competenza. Tu ottieni i risultati, lui si occupa degli adempimenti.

Le fasi operative durano in genere dai 12 ai 36 mesi. La commissione è normalmente un margine di gestione che si aggiunge al costo effettivo, ed è proprio su questo punto che gli operatori del settore discutono maggiormente. Tale margine rappresenta il prezzo da pagare per non assumersi ancora il rischio.

Questa è anche la fase in cui il controllo diventa pericoloso. Più il genitore dirige il lavoro quotidiano, più diventa difficile sostenere che tale situazione non crei un rischio di istituzione permanente in India.

Cosa succede nella fase di trasferimento?

La proprietà passa a te. In pratica, ciò avviene in uno dei due modi, e la scelta cambia quasi tutto ciò che segue.

La maggior parte di coloro che entrano per la prima volta nel settore presume che il trasferimento delle azioni sia l'opzione predefinita. Di solito è anche la più semplice. Ma funziona solo se l'entità era in regola fin dalla sua costituzione, cosa che nessuno verifica al secondo mese.

Perché la maggior parte dei contratti dei bot si interrompe al momento del trasferimento anziché durante la fase di build?

Poiché la costruzione è un progetto e il trasferimento è un evento giuridico, i progetti possono subire ritardi e poi riprendersi. Gli eventi giuridici o soddisfano i requisiti di legge oppure no.

Cos'è la trappola del trasferimento di entità?

La trappola è semplice. Se la società indiana è costituita a nome del tuo partner e successivamente trasferita a te, erediti tutta la sua storia: i suoi documenti, le sue controversie, i suoi anni fiscali, le sue passività potenziali.

La due diligence al momento del passaggio di consegne diventa quindi un'attività a tutto campo, con un prezzo adeguato. Da qui la clausola più utile in qualsiasi contratto BOT : costituire la società a nome della società madre fin dal primo giorno, con il partner nominato amministratore anziché proprietario.

Quel singolo cambiamento trasforma un trasferimento in un passaggio di consegne. Non si muove nulla, quindi non si attiva nulla.

Che impatto ha l'articolo 73 del Codice delle relazioni industriali sul passaggio di consegne?

L'articolo 73 stabilisce che, in caso di trasferimento della proprietà o della gestione di un'azienda, ogni lavoratore con almeno un anno di servizio continuativo ha diritto al preavviso e all'indennità come se fosse stato licenziato.

L'indennità prevista dalle disposizioni in materia di licenziamento corrisponde a quindici giorni di retribuzione media per ogni anno di servizio completato.

Tale responsabilità cessa solo se vengono soddisfatte tutte e tre le condizioni. Il rapporto di lavoro non deve essere interrotto dal trasferimento. Le condizioni contrattuali successive al trasferimento non devono essere meno favorevoli. Inoltre, il nuovo datore di lavoro è legalmente tenuto a corrispondere un'indennità di licenziamento calcolata sulla base del periodo di servizio continuativo.

Quindi la questione da affrontare nella stesura del contratto non è se le persone si trasferiscono, ma se tutte e tre le condizioni sono documentate prima del trasferimento.

Per il quadro di riferimento sottostante, vedere il documento del governo annuncio dei quattro codici del lavoro e DLA Piper analisi di conformità. testo integrale del Codice delle relazioni industriali contiene le Sezioni da 66 a 73 per intero. La nostra spiegazione su leggi sul lavoro in India copre gli aspetti pratici delle pratiche burocratiche.

Che fine fanno la liquidazione, il fondo previdenziale e la continuità di servizio?

Si basano sul rapporto di lavoro, non sulla documentazione. La liquidazione matura in base alla continuità del servizio, quindi un trasferimento che interrompe tale continuità azzera il conteggio e genera un evento di pagamento.

La gratifica matura a circa il 4.81% della retribuzione base mensile, calcolata sulla base di una formula di quindici giorni lavorativi all'anno per un mese di 26 giorni.

In un'entità gestita da soci, chiedete se tale accantonamento è stato finanziato o semplicemente registrato. La gratifica non finanziata è la passività che emerge durante la due diligence di passaggio di consegne, sempre in ritardo.

Il fondo previdenziale è più semplice. Il codice identificativo universale (Universal Account Number) segue il dipendente, quindi i contributi continuano finché il codice aziendale viene mantenuto o trasferito correttamente.

Innanzitutto, è fondamentale definire correttamente la struttura salariale , poiché le normative sul lavoro prevedono che lo stipendio base e l'indennità di caro vita costituiscano almeno la metà della retribuzione totale, e questo azzera la base contributiva per la previdenza sociale e la liquidazione.

A chi appartiene il codice scritto durante la fase operativa?

Il proprietario è colui che è indicato nel contratto di lavoro. Secondo la legge indiana, la cessione del prodotto del lavoro deve essere espressa e deve procedere dal dipendente all'entità, e poi dall'entità a te.

Se l'entità appartiene al tuo partner, la seconda fase del processo è un incarico contrattuale che quest'ultimo deve effettivamente eseguire. Supponiamo che 18 mesi di lavoro relativo al prodotto siano imputabili a tale entità. Non vorrai certo scoprire che la catena di assegnazioni presenta delle lacune il giorno del trasferimento.

Qual è il costo effettivo di una soluzione basata su bot, considerando le tre fasi?

I costi si suddividono in quattro categorie: costi di avviamento, tariffa oraria, margine del partner e corrispettivo per il trasferimento. Solo le prime due sono prevedibili al momento della firma del contratto.

Per un benchmark fase per fase, la nostra analisi della costo di creazione di un GCC in India definisce gli stessi gruppi in base alle fasce di numero di persone. Se si confrontano i percorsi anziché le fasi, Confronto tra i costi di EOR e costi per entità è la lettura più attenta.

Quali normative fiscali e della FEMA determinano se il trasferimento è regolare o oneroso?

Quattro di questi: prezzi di trasferimento, stabile organizzazione, adempimenti FEMA e GST. Per ognuno di essi è necessaria una decisione al momento della firma, non al momento del passaggio di consegne.

In che modo l'esenzione fiscale del 15.5% (Safe Harbor) influisce sull'economia dei Paesi del Consiglio di Cooperazione del Golfo (GCC) a partire dall'anno fiscale 2026-27?

Una volta trasferita, la tua entità indiana diventa una parte correlata della tua società madre, quindi ogni transazione interaziendale deve essere valutata a condizioni di mercato. Il bilancio dell'Unione 2026 ha riscritto il regime di esenzione che disciplina questa materia.

• • Sviluppo software, servizi abilitati dalle tecnologie informatiche, KPO e ricerca e sviluppo a contratto sono consolidati in un unico Information Technology Services categoria.
  • Un margine uniforme di 15.5% L'aliquota sulle spese operative si applica a tutta la categoria, sostituendo la precedente fascia compresa tra il 17% e il 24%.
  • La soglia di ammissibilità sale da 300 crore INR a INR 2,000 crore, un aumento di sei volte.
  • Il processo di approvazione passa a una procedura automatica basata su regole e le elezioni si tengono per cinque anni.
  • Si propone un'ulteriore clausola di salvaguardia del 15% per i servizi dei data center interni.

Si prevede che la modifica entrerà in vigore a partire dall'anno fiscale 2026-27. Si veda la nota di KPMG sulla bozza delle norme di "safe harbour" , la sua analisi tecnologica per il bilancio 2026 e questo riepilogo sui prezzi di trasferimento.

Perché è importante nello specifico per BOT: ora è possibile modellare con certezza il margine di profitto derivante dal costo post-trasferimento prima di confermare l'operazione. Questo non era possibile due anni fa.

La nostra guida sulle implicazioni fiscali relative al datore di lavoro di riferimento copre la situazione precedente al trasferimento.

Quali fattori creano il rischio di insediamento permanente durante la fase operativa?

Il controllo è fondamentale. Se il genitore gestisce di fatto il team in India mentre un socio detiene la società, le autorità fiscali potrebbero sostenere che il genitore ha una sede fissa o un agente dipendente in India.

La conseguenza è che una parte del tuo profitto globale diventa tassabile in India, retroattivamente. Mantieni i diritti decisionali, l'autorità contrattuale e la titolarità della valutazione documentati correttamente. La nostra nota dettagliata su come evitare il rischio di stabile organizzazione illustra i criteri da seguire.

Quali sono i requisiti della FEMA quando le azioni vengono trasferite alla società madre?

Modulo FC-TRS. Quando gli strumenti di capitale di una società indiana vengono trasferiti tra un residente e un non residente, il modulo deve essere presentato alla propria banca autorizzata di Categoria I tramite il portale RBI FIRMS.

• • La finestra di presentazione è 60 giorni dalla data del trasferimento o dalla data del corrispettivo, a seconda di quale delle due sia precedente.
  • È richiesto un certificato di valutazione, e non deve essere superiore a 90 giorni alla data del trasferimento.
  • I prezzi devono rispettare le linee guida sui prezzi degli investimenti diretti esteri (IDE). Un residente non può vendere a un non residente a un prezzo inferiore al valore di mercato.
  • Ciascuna tranche di pagamento viene rendicontata separatamente.

L'onere ricade sul soggetto residente. La presentazione tardiva comporta l'applicazione di sanzioni pecuniarie, che sono evitabili e leggermente imbarazzanti. Questa guida alla presentazione del modulo FC-TRS è un utile riferimento per il vostro team finanziario.

L'IVA è dovuta al momento del trasferimento dell'attività?

Dipende se si tratta di trasferire azioni o un'azienda. Il trasferimento di azioni è una transazione in titoli e non è soggetto all'IVA. Il trasferimento di un'azienda strutturata come entità in attività è considerato una fornitura di servizi esente ai sensi della normativa in materia di esenzioni.

La frase "come azienda in attività" è di fondamentale importanza e deve corrispondere alla realtà, non essere solo una formulazione del contratto. È consigliabile farsi confermare la posizione dal proprio consulente prima di redigere il documento.

Si noti inoltre che la fatturazione dei servizi EOR e di esportazione è soggetta a un trattamento specifico, illustrato nella nostra nota sull'aliquota IVA zero per i servizi EOR.

Come si confronta Bot con un EOR, una filiale e un GCC gestito?

Il BOT rappresenta una soluzione intermedia in termini di costi e controllo. Raramente è la più veloce e la più economica, ma spesso è la meno rischiosa.

Il confronto che le persone in realtà fanno male è BOT contro EOR. Percorso EOR in un GCC Ti permette di avere i primi ingegneri al lavoro in poche settimane, senza un'entità da annullare se il piano cambia. BOT ti vincola a un'entità prima ancora che tu abbia la prova che la funzione funzioni.

Se gestite già una filiale e i calcoli non tornano più, è possibile anche fare il contrario. Consultate le sezioni " Passaggio da una filiale a un EOR" e " Aspetti fiscali delle filiali dei centri di costo".

Quali sono le principali varianti di BOT e quale si adatta meglio a un Paese del GCC indiano?

La maggior parte degli elenchi di acronimi che troverete sono mutuati dal settore della finanza infrastrutturale. Solo tre di essi compaiono con una certa regolarità nel mondo aziendale indiano.

Per un'azienda indiana con sede nel GCC, la scelta pratica è tra un modello BOT (Build-Operate-Transfer) con l'entità intestata al titolare e un modello gestito senza alcun trasferimento. Tutto il resto è pura terminologia.

Anche la posizione geografica influenza la decisione, poiché la disponibilità di talenti e i costi variano notevolmente. La nostra analisi degli hub del GCC in India confronta i centri consolidati con quelli emergenti, e il confronto dell'India con altre destinazioni per l'outsourcing fornisce un quadro più ampio.

Quali clausole contrattuali determinano chi si aggiudica la consegna?

Dieci di questi. Inseriteli nel term sheet, non nell'accordo definitivo, perché quando arriverete a redigere l'accordo definitivo, il vostro potere contrattuale sarà già cambiato.

La clausola 3 è quella che la maggior parte degli acquirenti alla prima esperienza accetta. Un diritto di trasferimento che richiede l'accordo di entrambe le parti non è un diritto di trasferimento. Si tratta di una rinegoziazione programmata per il momento in cui si ha meno potere contrattuale.

Se il vostro team sta redigendo la parte relativa al rapporto di lavoro in parallelo, la nostra nota sul contratto del datore di lavoro di riferimento illustra le clausole equivalenti in materia di lavoro, e la checklist di conformità EOR vi fornisce il calendario di presentazione.

Come si presenta una tempistica realistica di 24 mesi per un bot?

Ipotizziamo un centro di ingegneria con 40 dipendenti, un trasferimento di azioni al 24° mese e un'entità intestata alla società madre fin dalla sua costituzione.

Il periodo compreso tra il 18° e il 21° mese è quello che i team tendono a sottovalutare. I certificati di valutazione scadono dopo 90 giorni, quindi avviare la messa in funzione prima del termine significa sprecare il certificato, mentre avviarla in ritardo ritarda la chiusura.

Una volta trasferito, la responsabilità continua ricade interamente su di te. Assunzioni, valutazioni, cessazioni e procedure di offboarding : tutto questo è di tua competenza. Lo stesso vale per la cessazione del rapporto di lavoro in India , un aspetto che la maggior parte dei team HR globali sottovaluta.

Quando è consigliabile evitare completamente il bot?

Più spesso di quanto il mercato ammetta. BOT è una buona risposta a una domanda specifica, ma una risposta inadeguata ad altre tre.

State ancora verificando se la funzione funziona in India?

Quindi, non costituite ancora un'entità giuridica. Assumete da cinque a quindici persone tramite un EOR (External Ownership Responsibility), fatele lavorare per due trimestri e verificate se i risultati corrispondono alle vostre previsioni. Potete avviare le operazioni in India senza costituire un'entità giuridica e decidere in seguito.

Il tuo obiettivo di organico è inferiore a 30 persone?

Inoltre, i costi generali dell'entità raramente si ripagano da soli. Adempimenti statutari, revisione contabile, mantenimento del consiglio di amministrazione e onorari professionali non si riducono in modo lineare. Confrontate i costi con quelli di un datore di lavoro tradizionale prima di impegnarvi.

Avete bisogno di personale che lavori entro un mese?

In tal caso, BOT non è lo strumento giusto. Le fasi di sviluppo richiedono dai tre ai sei mesi prima che la prima persona inizi a lavorare. Un EOR (Engineering-to-Response) ottiene un'offerta firmata con una data di inizio in poche settimane, motivo per cui i team che assumono sviluppatori in India rapidamente di solito iniziano da lì.

State acquistando competenze anziché numero di dipendenti?

Quindi, valutate innanzitutto l'integrazione del personale rispetto all'esternalizzazione, e l'esternalizzazione rispetto all'offshoring . Una capacità che noleggiate per diciotto mesi non necessita di un'entità collegata ad essa.

Perché dovresti gestire il tuo BOT in India o nei Paesi del Golfo con Remunance?

Perché Remunance gestisce le operazioni in India per aziende globali da molto prima che il GCC diventasse una categoria a sé stante, da Pune, con il nostro team di conformità interno anziché con un team subappaltato.

• • Possiamo eseguire una delle due metà del modello. Inizia sul nostro EOR Mentre ne dimostri la funzionalità, potrai poi passare a una tua entità separata quando il numero di dipendenti lo giustificherà. Non sei vincolato a un trasferimento che non hai ancora deciso.
  • La tua entità, il tuo nome, fin dal primo giorno. Noi gestiamo. Tu sei il proprietario. Questo elimina la trappola del trasferimento societario e la maggior parte dei costi di due diligence che ne derivano.
  • La conformità è gestita internamente. La gestione delle buste paga, dei contributi EPFO, ESIC, delle imposte professionali e delle pratiche relative al codice del lavoro viene effettuata dal nostro team a Pune, non affidata a un fornitore esterno.
  • Pubblicità trasparenti. I costi di trasferimento e le commissioni di gestione sono indicati separatamente in ogni fattura.
  • Abbiamo completato il passaggio di consegne. Leggi come abbiamo gestito una situazione passaggio da sussidiaria a EOR and servizi condivisi con un EOR.

Ventidue paesi si affidano a noi per i loro team in India. Se state pianificando un'implementazione BOT e desiderate una risposta chiara sulla sua compatibilità con il vostro organico, contattate il nostro team di espansione in India . Senza impegno e senza presentazione.

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